Agrokor objavil prevzemno ponudbo za Mercator

Hrvaški koncern Agrokor je danes objavil prevzemno ponudbo za preostali, 47-odstotni delež največje slovenske trgovske družbe Mercator. Za delnico ponuja 86 evrov v denarju, ponudba pa se izteče 1. septembra.

LJUBLJANA > Kot je razvidno iz ponudbe, objavljene v časniku Finance, se ponudba nanaša na 1.765.083 delnic Mercatorja, ki jih Agrokor še nima v lasti. Hrvaški koncern je namreč junija od konzorcija prodajalcev pridobil 2.000.278 delnic Mercatorja oz. 53,12-odstotni lastniški delež.

Agrokor bo dejavnost trgovine na drobno in debelo na Hrvaškem in v BiH izvajal s svojo trgovsko družbo Konzum, medtem ko jo bo v Sloveniji, Srbiji in Črni gori izvajal Mercator. V obeh bo za dosego čim večjih sinergij izvedel integracijo in reorganizacijo poslovanja. Mercatorjevo poslovanje na Hrvaškem (prek družbe Mercator-H) in v BiH (prek družb Mercator-BH in M-BL) bo preoblikovano v družbe za pretežno upravljanje nepremičnin. Te bodo prodajalne oddajale v najem Agrokorju in tretjim osebam. Obratno se bo zgodilo z Agrokorjevim poslovanjem v Srbiji (prek družbe Idea). Družbe bodo med seboj sklenile še pogodbe, vezane na prenos zalog, zaposlenih ter drugih sredstev ali pogodb. “Vsi zaposleni v Mercatorjevih prodajalnah, ki bodo dane v najem Agrokorju na Hrvaškem in v BiH, bodo prezaposleni na Agrokor,” so navedli in dodali, da pa bodo spremembe v statusu drugih zaposlenih (zlasti režijskih delavcev) odvisne od splošnih razmer na trgu in bo zanje v celoti in izključno odgovorna uprava Mercatorja.

86 evrov za delnico

Mercator preostalim delničarjem ponuja plačilo 86 evrov za delnico, kolikor je plačal tudi konzorciju prodajalcev.

Prevzemna ponudba traja od danes do 1. septembra do 12. ure, če se ne podaljša skladno z zakonom o prevzemih. Prag uspešnosti ponudbe ni določen, kar pomeni, da se bo štela za uspešno ne glede na odstotek pridobljenih delnic.

Agrokor se je z bančnimi garancijami zavezal, da bodo delničarji prek KDD kupnino prejeli v osmih dneh po tem, ko bo Agencija za trg vrednostnih papirjev ugotovila uspešnost ponudbe.

Veriga posojil

Za financiranje nakupa delnic od prodajnega konzorcija in v tej prevzemni ponudbi je Agrokor skupaj z nizozemsko družbo Adria Group Holding pridobil 100 milijonov evrov posojila pri francoski banki BNP Paribas (prva tranša v višini 50 milijonov zapade 17. oktobra letos, druga pa 17. oktobra 2015).

Pridobil je tudi posojilo pri avstrijski VTB Bank v višini 210 milijonov evrov, ki je sestavljeno iz treh tranš: 90 milijonov evrov zapade v plačilo 21. junija 2017, 60 milijonov evrov 21. junija 2020, 60 milijonov evrov pa 21. junija 2017.

Pri obeh posojilih, ki nista zavarovana, so kot poroki nastopile določene Agrokorjeve hčerinske družbe.

Poleg tega je Adria Group Holding pridobil t.i. PIK Toggle posojilo za znesek 485 milijonov evrov z diskontom v višini 10 milijonov evrov in rokom zapadlosti 4. junij 2018. Posojilo je bilo sindicirano v smislu zbiranja zavezujočih ponudb potencialnih članov posojilnega sindikata in je zavarovano z zastavno pravico na deležih obeh v Adria Group in v delnicami Agrokorja.

Agrokor je tudi pri Zagrebački banki pridobil dve dolgoročni posojili v skupni višini 52 milijonov evrov (12 milijonov in 40 milijonov evrov). Tudi tu med drugim kot poroki nastopajo hčerinske družbe Agrokorja.

Zaveze iz teh posojil so usklajene z zavezami iz Agrokorjevih obveznic - za 325 milijonov evrov z obrestno mero 9,125 odstotka in za 300 milijonov dolarjev z obrestno mero 8,875 odstotka - ki zapadejo v letu 2020 in s katerimi se trguje na borzi na Irskem. Namen uskladitve zavez je enakopraven položaj posojilodajalcev in vlagateljev v obveznice, piše v ponudbi.

Agrokor pojasnjuje, da je bila družba Adria Group Holding ustanovljena z namenom pridobitve omenjenega PIK-posojila, pri čemer bodo sredstva za prevzem zagotovljena s povečanjem osnovnega kapitala Agrokorja, ne prek dodatnega zadolževanja. Edini družbenik Adria Group Holdinga je družba Adria Group, katere edini družbenik je Ivica Todorić. Todorić je lastništvo v Agrokorju prek stvarnega vložka prenesel na Adria Group, nato pa prek Adrie Group na Adria Group Holding.

Adria Group Holding je del denarja iz PIK-posojila, 183,5 milijona evrov, namenila za povečanje osnovnega kapitala Agrokorja. Trenutno je tako edino premoženje Adria Group Holdinga 95,52-odstotni delež Agrokorja, ki je zastavljen za zavarovanje PIK-posojila.

Agrokor je za 53-odstotni delež odštel nekaj več kot 172 milijonov evrov, za preostanek pa potrebuje še okoli 152 milijona evrov. Toliko je Agrokor tudi zagotovil iz omenjenih posojil, in sicer 50 milijonov od BNP, 50 milijonov od VTB in 52 milijonov od Zagrebačke banke, je razvidno iz objave.

Agrokor in družba Agrokor Investments sta v okviru dogovora z bankami o prestrukturiranju dolga Mercatorja Mercatorju zagotovila podrejeno posojilo v višini 220 milijonov evrov (Agrokor 20 milijonov, Agrokor Investments pa 200 milijonov evrov). Od tega so 202 milijona evrov porabili za delno odplačilo Mercatorjevih dolgov, 17,2 milijona evrov pa za obratna sredstva. Agrokor in Agrokor Investments bosta to podrejeno posojilo konvertirala v kapital Mercatorja.

Agrokor je v gradivu ob ponudbi navedel tudi zaveze, ki jih je sklenil ob podpisu pogodbe s konzorcijem prodajalcev. Med temi je, da Mercator - razen pod tržnimi pogoji - tri leta ne bo dajal poroštev ali posojil Agrokorju, da bo spoštoval kolektivne pogodbe in pravice delavcev, da se bo o vprašanju števila delavcev še najmanj tri leta četrtletno posvetoval z reprezentativnimi sindikati, da bo vsaj 10 let ostal registriran v Ljubljani ter imel tam center upravljanja glede svojega poslovanja ter da bo obstoječim slovenskim proizvajalcev še vsaj tri leta zagotavljal vsaj enak položaj v družbi.

STA

---